日前，聚石化学（688669.SH）发布了关于2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告。在回函中，聚石化学向上交所详细回复了公司对外投资、业绩情况方面的问题，并补充披露了相关风险。

钛媒体APP注意到，聚石化学已连续2年都收到上交所的年报信息披露监管问询函。公司于2021年上市，但上市之后业绩便开始下滑，并出现毛利率下降的情况，公司陷入增收不增利的窘境。

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在此期间，聚石化学曾通过收购广东冠臻科技有限公司（下称冠臻科技）进一步拓展公司整体的业务范围。但未曾想，完成收购当年，冠臻科技便业绩大变脸。对此，上交所要求公司对上述情况进行详细说明。

二级市场方面，截至6月19日股市收盘，聚石化学股价报收17.81元，跌0.11%，成交额为1516万元。公司当前股价较年初高点24.52元，已跌去27.37%，总市值蒸发超8亿元。

收购完成后，标的公司业绩大变脸

公开资料显示，聚石化学是一家拥有核心原创技术及专利的新材料高新技术企业，主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。在聚石化学此次收到的问询中，不乏去年就被问及的老问题，即关于收购冠臻科技。

据悉，冠臻科技是一家专业从事透气膜、透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，是非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商的主要透气膜、无纺布供应商。通过收购冠臻科技，聚石化学有望掌握可降解透气膜、可降解无纺布的关键生产技术，并且助力公司抢占非洲卫材消费品市场。

2021年7月，聚石化学拟以1.32亿元收购河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（下称臻绣）持有的冠臻科技55%的股权，并与臻绣签订了业绩承诺补偿协议，承诺期覆盖2021年至2023年。

根据约定，聚石化学先行支付6000万元股权转让款，剩余7200万元的转让款将按照冠臻科技实现净利情况分三期支付。

但在聚石化学完成收购的当年，冠臻科技便出现业绩大变脸。2021年，冠臻科技实现净利润-1672.37万元。在此背景下，2022年4月，冠臻科技与交易对方签订补充协议，将冠臻科技估值由2.44亿元调整为1.09亿元，交易对价由1.32亿元调整为0.6亿元

同时，对业绩承诺进行调整，覆盖期为2022年至2024年，各期净利润分别为1200万元、1800万元、2400万元。

补充协议签订后，根据相应的会计准则，在收购后双方重新商谈减少的收购对价，属于债务重组，商誉金额不会发生变化。因此，收购冠臻科技形成的商誉约1.11亿元，由于冠臻科技业绩大变脸，在2021年，聚石化学对其进行计提商誉减值损失7040.27万元。

数据显示，2022年1-4月，冠臻科技实现收入约1.86亿元，净利润为2371.91万元，但当年的整体业绩却不及预期。2022年，冠臻科技实现收入约4.24亿元，净利润仅994.19万元。

基于此，上交所要求聚石化学说明冠臻科技全年业绩较1月-4月下降的具体原因。

具体来看，冠臻科技收入主要为卫生材料膜及防护服膜两类产品，其中公司防护服膜类产品收入为1.94亿元，占冠臻科技总营收的比例为45.64%；卫生材料膜产品实现营收2.25亿元，占营收比例为53%。

聚石化学在回函中表示，2022年5月-12月冠臻科技业绩下降主要原因是由于疫情政策的松动，防护服膜类产品整体市场急剧萎缩，公司防护服膜类产品的销量和盈利水平也急剧下降，该产品销量和销售单价均出现较大下降，毛利率也由1月-4月份的33.75%下降至5.21%。

钛媒体APP注意到，虽然卫生材料膜产品贡献了超五成的收入，且在去年5月-12月营收增长超过两倍，但是去年该产品的毛利率始终为负值，这也意味着该产品处于亏本状态。该产品毛利率下滑的原因是原材料价格的走高，且销售单价低于预期所致。

收购冠臻科技引发的问题不仅如此，聚石化学前期商誉测试时，预计冠臻科技2022年息税前利润为1942.19万元，但冠臻科技实际完成息税前利润为1654.58万元，利润完成率为85.19%。在未完成业绩承诺以及业绩未达到前期预测的情况下，聚石化学在2022年并未对其计提进行商誉减值。该做法引来了上交所的问询，要求公司说明未计提商誉减值的原因。

聚石化学在回函中表示，冠臻科技未达到前期预测主要因为前文所提及的防护服膜产品销量急剧下滑，毛利率较低所致。

为提升毛利率，冠臻科技将厂房进行搬迁，厂房搬迁后，预计租金和人工成本会下降。基于上述冠臻科技积极变化，同时考虑到冠臻科技2022年度实际完成利润与预测利润差异较小，故未计提商誉减值，但若其2023年度经营绩效无法达到预期，公司将在本年末计提商誉减值。

募投项目遭问询

2021年4月份，聚石化学为完善产业链结构，落地自主研发储备项目，公司拟在安徽省池州东至经济开发区建设池州化工新材料生产基地，项目总投资12亿元，分两期建设。第一期建设周期为3年，其中拟使用超募资金投资池州无卤阻燃剂项目（项目一）和聚苯乙烯项目（项目二）。

年报显示，2022年末，项目一和项目二分别累计投入1541.81万元、3237.3万元，投入进度分别为12.83%、40.47%。上述两个项目进度相对缓慢，因此上交所要求公司说明以上两项募投项目最新的进展状态、是否存在延期情况并要求公司对相关风险进行提示并披露。

截至今年3月末，项目一投资金额总额约3.88亿元，其中计划使用超募资金约1.2亿元，自有资金约2.68亿元；项目二投资金额总额约1.74亿元，其中使用募集资金为8000万元，自有资金为9372.1万元。

公司在回函中表示，由于疫情原因，政府审批进程较慢，募投项目开工时间较晚。目前募投项目尚在建设过程中，不存在延期情况。

同时，公司披露了相关风险警示，随着公司募集资金投资项目及自筹资金建设项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。

连续两年业绩快报与年报存差异

除了上述聚石化学对外投资的情况，公司的主营业务表现也不理想，以致招来上交所问询。

2021年，聚石化学于科创板上市。上市第一年，业绩便出现下滑。2020年-2022年，公司实现营收约19.24亿元、25.42亿元、39.57亿；归母净利润分别为1.59亿元、8307.58万元、4504.84万元。可见，公司从2021年起出现增收不增利的状况，且收入和归母净利润的差距持续扩大。

公司表示，业绩下滑主要有两方面原因，其一是公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等，处于前期发展阶段，尚未形成稳定营业收入；其二是主营业务产品改性塑料粒子销量下降，且部分原材料价格上涨导致单位成本较去年增加。

同时，聚石化学的毛利率连续三年下滑。2020年-2022年，毛利率分别为24.54%、16.07%、11.69%。

2022年，公司整体毛利率下滑主要受磷化工、改性塑料粒子、改性塑料制品及液化石油气四个业务的影响，其毛利率分别为14.37%、15.19%、12.96%、0.97%，相对2021年均有所下降。其中液化石油气项目主要委托海德化工开展，该业务毛利率过低是由于疫情原因及海德化工开工率和产能利用率不足所致；其余三个业务毛利率下降皆因原材料价格上涨导致。

话虽如此，钛媒体APP注意到，公司的租赁服务业务的毛利率由2021年的62.73%跌至2022年的6.5%，下跌了56.23个百分点。该业务毛利率下滑主要是公司于去年开始进行了商业模式创新，由资产租赁模式向模架施工一体化专业承包模式转变。

针对模架施工一体化工程服务，聚石化学对钛媒体APP表示，该服务属于初创项目，目前尚未形成规模化，前期投入成本过高，导致该业务毛利率较低，且整体拉低了公司租赁业务的毛利率水平。

值得一提的是，聚石化学连续两年发生年报收入与业绩快报存在差异的情形。2021年，公司因贸易收入政策由总额法变为净额法，年报收入较业绩快报调减2.29亿元，随后在2022年，年报收入与业绩快报亦存在差异，调减3.71亿元。因此，上交所要求公司说明存在差异的原因及合理性，公司会计工作是否存在薄弱环节。

基于此，聚石化学给出了相关解释，两次调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同，调整原因具有一定合理性，并且上述瑕疵未对公司盈利情况产生影响，因此公司称会计工作不存在重大薄弱环节。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)