西部证券股份有限公司

       关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司

(资料图片)

  使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为陕西

美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开

发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对美能能源拟使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西美

能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2093

号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,690.00

万股，每股发行价格为 10.69 元，募集资金总额为 50,136.10 万元，扣除发行费

用后实际募集资金净额 45,868.24 万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛

会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 25 日出具希会验字（2022）0045

号《验资报告》审验确认。

  美能能源已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银

行签订了相应的募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目情况及闲置原因

  根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣

除发行费用后，用于投资以下项目：

                                            单位：万元

                                          拟使用募集资金

序号            项目名称         项目投资总额

                                            投资额

              合计              52,720.47      45,868.24

     目前公司按照募集资金使用计划，正在有序推进募投项目的建设实施。由于

募投项目建设需要一定周期，根据公司项目实施计划及进度推进，部分募集资金

在一定时间内将处于暂时闲置状态。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前

提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

     三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

     为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资

金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现

金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。本次使用部

分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况。

     公司将按照相关规定严格控制风险，选择购买期限不超过 12 个月的安全性

高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结

构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于

以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、产品收益分配方式等根据

公司后续认购产品签署的相关协议确定。

     公司拟使用总额不超过 20,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金

管理，前述现金管理额度由公司及全资子公司共享，使用期限自董事会审议通过

之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲

置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。在

有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权并签署相关合同或协议等，

并由公司财务部负责具体组织实施。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司本次现金管理所投资的产品是安全性高、流动性好的产品，具有投资风

险低、资金安全性高的特点，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益

将受到市场波动的影响，针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监

督，严格控制资金的安全。

上述资金使用情况进行审计、核实。

查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

行信息披露义务。

  五、对公司经营的影响

  在确保不影响募投项目建设、公司正常经营以及募集资金安全的情况下，公

司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设和主营

业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，符合

公司和全体股东的利益，且不存在变相改变募集资金用途的情形。

  六、相关决策程序

  本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第二届

董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事均

发表了明确同意意见，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

  公司董事会经审议后认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，

是在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并在有效控制资金安全风险的前

提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募投项目资金使用

计划和公司日常资金正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，

对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高公司资金使用效益，以更好

的实现公司现金的保值增值，有利于增强公司财务状况和盈利能力，保障公司及

股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元（含）的闲置募集资金进行

现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期

限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至

募集资金专户。

  公司监事会经审议后认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利

于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益

的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币 2 亿元（含）的闲置募集资金进

行现金管理。

  公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购

买安全性高、流动性强的投资产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资

金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，

不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，可以实现

资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化，符合《上市公司监管指引第 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                    《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《公司章程》《对外投资管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超

过人民币 2 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  美能能源使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、

监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事

项无需提交公司股东大会审议。

  公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳

证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变

募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

  因此，西部证券对美能能源本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事

项无异议。

  （以下无正文）

 （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份

有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：

          何   勇     苏华峰

                          西部证券股份有限公司

                             年   月   日

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